[Jen Legal]

Az Ön sikereiért is dolgozunk
Cégeladás, vállalat felvásárlás és MRP szervezet

About image
Cégeladás, vállalat felvásárlás és MRP szervezet

A Dr. Jen László Ügyvédi Iroda specializált ügyvédi iroda, amelynek fókuszában a cégeladás, illetve vállalat felvásárlás jogi tanácsadás és az MRP szervezetek állnak.

Törekvésünk, hogy hatékonyan és magas minőségben nyújtsunk gyakorlatias megoldásokat az ügyfelek igényeinek szem előtt tartásával.

Az iroda alapítója gyakorlott ügyvéd, évtizednyi nemzetközi ügyvédi irodai, valamint belföldi és nemzetközi ügyletek lebonyolításában szerzett tapasztalattal.

Az iroda a gazdasági jog területén belül elsősorban vállalat értékesítés és felvásárlás ügyvéd, valamint MRP szervezetek létrehozatala területeken nyújt jogi tanácsadást.

Ennek megfelelően a szakterületei:
  • Cégeladás
  • Cégvásárlás
  • Céges átszervezések
  • MRP szervezetek.
További információhoz kérjük keresse fel az Iroda honlapját.

A cégadásvétellel kapcsolatos további témákról olvashat a Medium-on.

Mit hozott az üzleti titok külön szabályozása?

Az üzleti titok védelme nem pusztán a vállalkozás felépítése, versenyképességének a megőrzése során merül fel, hanem akkor is, amikor a vállalkozás eladásra kerül.

A cégeladás menete egyik szokásos lépése, hogy a potenciális cégvásárló az eladó vállalkozást átvilágítja, értve ez alatt, hogy áttekinti a vállalkozás működését, iratait abból a célból is, hogy felmérje a jelenlegi és múltbeli tevékenységéből eredő esetleges kockázatait.

Az átvilágítás szükségszerűen együttjár azzal, hogy a potenciális vevőnek bizalmas információk is átadásra kerülnek, méghozzá jelentős mennyiségben hiszen az átvilágítás jellemzően az eladó vállalkozás teljes tevékenységét átfogja.

Cégadásvétel során az üzleti titok védelme legszembetűnőbben a titoktartási nyilatkozat, illetve a titoktartási megállapodás formájában jelenik meg, amely az átvilágítás megkezdését megelőzően kerül aláírásra.

Az üzleti titokra vonatkozó szabályozás lényegi elemeit áttekintő cikk az uzletresz.com Cégeladás blogban olvasható: https://uzletresz.com/hu/blog/mit-hozott-az-uzleti-titok- kulon-szabalyozasa

A cikk forrása: https://jen-legal.hu/mit-hozott-az-uzleti-titok-kulon-szabalyozasa/ 

Váltótörvény – új törvény egy rég nem használt intézményre

Miben több a váltó mint egy papírra írt fizetési ígérvény? Miben hozott újat a váltótörvény?

A váltó szabályozásának története

Legújabb időkben az 1930-as genfi váltójogi egyezményt kihirdető 1965-ös Tvr és az ehhez kapcsolódó ugyancsak 1965-ös IM rendelet tartalmazta a váltóra vonatkozó szabályokat, miközben évtizedek teltek érdemi váltóforgalom nélkül. A 90-es években a hirtelen megváltozott környezetben újraéledt a váltó, ehhez azonban a bírói gyakorlatnak kellett számos nem szabályozott kérdésre választ adva kitölteni a szabályozás hézagait.

A Váltótörvény szövegezése

A szabályozás alapja változatlanul a genfi váltójogi egyezmény, amely egységes szabályok alkalmazását írja elő a részes államok számára. Vannak azonban kérdések, amelyek eldöntését az egyezmény kifejezetten a szerződő államokra hagy, és vannak kérdések, amelyek egyáltalán nem szabályoz. Ebbe a körbe tartoznak a váltó érvényesítésére vonatkozó eljárásjogi szabályok.

A korábbi kétszintű (Tvr. és IM rendelet) helyébe egységes váltótörvény (2017. évi CLXXXV. törvény a váltójogi szabályokról, Vtv.) lépett 2018. január 1-én. Számos más országban alkalmazott megközelítéssel összhangban egyrészt megismétli a genfi egyezmény szövegét, másrészt kiegészíti a korábban az IM rendeletben, vagy sehogy nem szabályozott kérdések rendezésével.

Ennek eredménye egy egységes szöveg, amely tartalmazza egyúttal a váltóperek szabályait is.

A cikk teljes szövege: https://jen-legal.hu/valtotorveny-uj-torveny-egy-reg-nem-hasznalt- intezmenyre/ 

Igazgatóság Kft-nél – hogyan valósítható meg?

Egy vagy két ügyvezető esetén a Ptk ügyvezetői modellje a leghatékonyabb. Kettőnél több tényleges döntéshozó esetén azonban már nem feltétlenül tükrözi azt, ahogy a cég a gyakorlatban működik. Az ítélőtábláig jutott a kérdés, a felek szerződési szabadságának része-e, hogy a Kft szervezetének kialakítása során igazgatóságot hozzanak létre.

Az 1892-es német mintája megalkotott Kft kétségkívül Magyarországon is a legsikeresebb formája a tőkeegyesítő társaságoknak. Egy vagy több önállóan vagy együttesen eljáró ügyvezetőre épülő irányítási struktúrája azonban nem minden esetben biztosítja a gazdasági szereplők által megkívánt rugalmasságot.

Ahol az ügyvezetői modell nem mindig elegendő

Ott, ahol az irányítással összefüggő érdemi kérdésekben egy vagy két személy dönt, ott kétségkívül az önállóan vagy a másik ügyvezetővel együttesen eljáró ügyvezető a leghatékonyabb irányítási forma.

A tényleges működés és az ügyvezetés Ptk-ben leírt koncepciója közötti eltérés azonban három vagy több ügyvezetőnél már erősen érezhetővé válhat.

Amennyiben például a társaságnál három tulajdonostárs-ügyvezető jár el, és hozza meg az érdemi döntéseket, akkor egy jelentős szerződés megkötése előtt, még ha azt mindhárman előzetesen meg is vitatták, a Ptk szemüvegén nézve ebből mindössze az látszik, hogy a szerződést egyikük önálló aláírási joggal aláírta, a másik kettő pedig vagy nem is tudott róla, vagy ha tudott is, de nem tiltakozott ellene. Ez pedig nem tükrözi azt a valóságot, hogy ha formálisan nem is, de valójában testületként hozták a döntést, amelyet aztán egyikük végrehajtott.

Hasonlóképpen, olyan esetben ahol az ügyvezetők a kisebb súlyú kérdésekben önállóan járnak el, a nagyobb potenciális kihatással járó szerződéseket viszont előzetesen megbeszélik, ott a vagy minden esetben önálló, vagy minden esetben két személy általi együttes aláírás szintén nem képezi le tökéletesen a szervezeti döntéshozatal valós működését.

További eset, amikor az ügyvezetők a saját területüket alapvetően önállóan vezetik. Az ügyvezetői felelősség oldaláról megközelítve nem tűnik a legbiztosabb kimentési módnak pusztán arra hagyatkozni, hogy az egyik ügyvezető utóbb vitatott intézkedése ellen a másik nem tiltakozott, mert nem tudott róla, hiszen a Ptk ügyvezetői modellje szerint vizsgálható az, hogy tudnia kellett-e volna a másik ügyvezető intézkedéséről.

Mi az igazgatóság létrehozatalának előnye?

Ehhez képest világosabb helyzetet teremthet, ha az igazgatóság felosztja az egyes területeket a tagjai között, és ezt a megosztást a taggyűlés jóváhagyja. Ez sem zárja ki teljesen a testület tagjainak együttes felelősségét, de csökkenti.

A cikk teljes szövege: https://jen-legal.hu/igazgatosag-kft-nel-hogyan-valosithato-meg/ 

Tőkepótlás tagi kölcsön tőkévé konvertálásával

Ha a vállalkozásban tőkepótlás szükséges, vagy egyéb okból célszerű a tőkeemelés, akkor a tagi kölcsönök állománya apportként felhasználható, és így tőkévé konvertálható.

Ha már a tagi kölcsön rendelkezésre áll

A vállalkozások működtetése során, ha pótlólagos finanszírozás szükséges, akkor azt a tulajdonosok több módon is biztosíthatják. Ennek egyik kézenfekvő útja a tagi kölcsön nyújtása a vállalkozás számára.

A tagi kölcsön előnye, hogy egyszerű a kivitelezése, majd pedig egyszerű a visszafizetése, amikor azt a vállalkozás pénzügyi helyzete lehetővé teszi.

Ez azzal is jár, hogy a vállalkozás könyveiben akár jelentős tagi kölcsön állomány halmozódhat fel.

Ha azonban a vállalkozás tőkehelyzete megerősítést igényel, akár cégeladás előtt, akár cégeladástól függetlenül, akkor felmerül a kérdés, hogy a tőkehelyzet rendezése során a tagok felé fennálló kötelezettségek állománya felhasználható-e.

A cégbírósági gyakorlat jelentős ingadozást mutatott a kérdésben abból következően, hogy a helyzetre nem volt közvetlenül alkalmazandó szabály, amely egyértelműen lehetővé tette volna, vagy egyértelműen tiltotta volna.

Tőkeemelés tagi kölcsönből

2008-ban azonban iránymutató döntés született az ítélőtáblán [1],  és azóta  a tagi kölcsön tőkévé konvertálása töretlen népszerűségnek örvend.

A cikk teljes szövege: https://jen-legal.hu/tokepotlas-tagi-kolcson-tokeve-konvertalasaval/ 

Kifizetés az MRP szervezetből a munkavállalók hatékony ösztönzésére

A nemzetközi gyakorlatban elterjed részvényjuttatási programok hazai változata kedvező adózási szabályokkal segíti, akár azt a célt, hogy a dolgozók és vezetők résztulajdonosokká váljanak, akár azt a célt, hogy a vállalkozás gazdálkodásának eredményességéhez kötött bónusz kifizetése a munkabérnél alacsonyabb adóterheléssel történhessen, akár a cafeteria részeként.

Lassan de biztosan egyre több vállalkozás vezet be munkavállalói résztulajdonosi programot, azaz MRP-t, amely jelentős adózási előnyt kínál mind a vállalkozás, mind a résztvevő munkavállalók számára.

Az MRP úttörői a nagy cégek, köztük számos tőzsdei cég, hiszen a munkavállalók létszámából adódóan a megtakarítás összegszerűségében náluk legmagasabb. Ugyanakkor a középvállalati szektorban is egyre több vállalkozás hoz létre MRP szervezetet, hiszen az MRP bevezetésével járó előnyök, valamint a bevezetés és működtetés költségei meglehetősen jól számszerűsíthetőek.

Cserében tagadhatatlanul magas a belépési küszöb: a rendelkezésre álló elemlekből válogatva a konstrukció kidolgozása és a dokumentáció elkészítése számottevő menedzsment időt el tud vinni. Nem segíti, hogy maga a törvény szövege a legnehezebben érthető jogszabály szövegek közé tartozik.

Ezen számottevően tud azonban enyhíteni gyakorlott tanácsadó igénybevétele.

Ha viszont az MRP szervezet már bejegyzésre került, akkor a működtetés csak alkalmanként igényel figyelmet a menedzsment részéről.

Pénzt vagy részvényt?

Az MRP olyan javadalmazási rendszer, ahol a juttatás fedezetét a társaság által rendelkezésre bocsátott részvénycsomag képezi.

Az javadalmazási politika futamidejére ezt a részvénycsomagot a vállalkozás által létrehozott MRP szervezet kezeli.

Hogy aztán a vállalkozás által elfogadott javadalmazási politika lejártakor (illetőleg az egyes közbenső esedékességekkor), amennyiben a kitűzött célok teljesültek, akkor a résztvevők részvényt, vagy pedig a részvények értékének megfelelő pénzbeli juttatást kapnak, azt maga a vállalkozás dönti el.

A vállalkozás maga dönti el, hogy juttatásként a résztvevők részvényt, vagy közvetlenül pénzbeli kifizetést kapnak

Az értékpapír juttatás tehát nem közvetlenül a résztvevők számára történik. Így a munkavállalók semmilyen részvényesi jogosultsággal nem rendelkeznek a javadalmazási politika futamideje alatt.

A javadalmazási politika futamidejét követően pedig csak akkor, ha a vállalkozás célja az, hogy a juttatás kifejezetten részvények formájába történjen.

Az MRP változatai

Az MRP törvény különlegessége, hogy párhuzamosan két konstrukciót is szabályoz, és mind a kettőnek MRP a neve.

A cikk teljes szövege: https://jen-legal.hu/kifizetes-az-mrp-bol-a-munkavallalok-hatekony- osztonzesere/ 


I BUILT MY SITE FOR FREE USING